Khi đầu tư vốn thành lập công ty tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần lưu ý các quy định pháp luật liên quan để đảm bảo tính pháp lý của việc đầu tư vốn mà trước hết là quy định về thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài có tư cách pháp nhân tại Việt Nam.

Với mong muốn hỗ trợ pháp lý cũng như cung cấp dịch vụ pháp lý cho nhà đầu tư nước ngoài, Luật Đại Việt hướng dẫn thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam (đối với dự án đầu tư không thuộc diện phải xin quyết định chủ trương đầu tư) như sau:

1. Các loại hình công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư có thể cân nhắc lựa chọn thành lập công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.

- Công ty TNHH có 2 loại hình: công ty TNHH một thành viên (do một nhà đầu tư góp vốn làm chủ sở hữu), công ty TNHH có hai thành viên trở lên (do từ hai nhà đầu tư trở lên góp vốn thành lập công ty và có tối đa 50 thành viên).

- Công ty cổ phần: có ít nhất là 3 cổ đông và không giới hạn số lượng cổ đông.

2. Các bước thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài:

Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Bước 2: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Lưu ý:

- Nhà đầu tư nước ngoài có thể góp từ 1% - 100% vốn điều lệ ngay khi thành lập công ty vốn nước ngoài; tuy nhiên, có một số ngành nghề đặc biệt sẽ hạn chế tỷ lệ phần trăm vốn nước ngoài.

- Riêng đối với công ty có vốn đầu tư nước ngoài hoạt động trong lĩnh vực thương mại (thực hiện quyền xuất nhập khẩu và phân phối) thì sau khi thành lập công ty cần xin thêm Giấy phép kinh doanh cho hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa có yếu tố nước ngoài.

3. Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

a) Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Sở Kế hoạch và Đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư sau:

- Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.

Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế, gồm:

- Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;

- Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư đặt hoặc dự kiến đặt trụ sở chính hoặc văn phòng điều hành để thực hiện dự án đầu tư tiếp nhận, cấp, điều chỉnh, thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với dự án đầu tư sau đây:

- Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

- Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

b) Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi nhà đầu tư dự kiến đặt trụ sở chính công ty.

4. Hồ sơ thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài bao gồm:

a) Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

- Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư;

- Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhân; bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức;

- Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế - xã hội của dự án;

- Bản sao một trong các tài liệu sau: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư; cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ; cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính; bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư; tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư;

- Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).

- Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;

- Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;

- Hợp đồng BCC đối với dự án đầu tư theo hình thức hợp đồng BCC.

b) Hồ sơ xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;

- Điều lệ công ty;

- Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên)/ Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài và danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức (đối với công ty cổ phần)

- Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;

- Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức; Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

- Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);

- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty thực hiện khắc dấu và thông báo mẫu dấu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Mọi thắc mắc vui lòng liên hệ trực tiếp đến Văn phòng công chứng Đại Việt (nay là Văn phòng công chứng Trần Hằng) /Công ty luật TNHH Đại Việt để được giải đáp cụ thể.

CÔNG TY LUẬT TNHH ĐẠI VIỆT-VĂN PHÒNG CÔNG CHỨNG ĐẠI VIỆT

Địa chỉ : Số 09 phố Vạn Phúc - phường Liễu Giai - Ba Đình - Hà Nội

Tel: (04)37478888 Fax: (04)37473966

Hot-line: 0933.668.166

Email: info@luatdaiviet.vn