Tháng 6-2008, giám đốc Công ty N., chuyên về xây dựng-dịch vụ-thương mại có trụ sở tại TP.HCM, đã ủy quyền bằng văn bản cho phó giám đốc đi ký hợp đồng cung cấp cửa nhôm kính trị giá 500 triệu đồng cho một công ty ở Bình Dương. Đúng ngày ký hợp đồng, vị phó giám đốc lại có công việc đột xuất nên gấp rút làm văn bản ủy quyền lại cho một trưởng phòng nghiệp vụ của công ty thay mình đi ký hợp đồng kinh tế này.

Thua kiện vì hợp đồng vô hiệu

Trước khi ký hợp đồng, giám đốc công ty ở Bình Dương yêu cầu người trưởng phòng phải có giấy ủy quyền của giám đốc Công ty N. Vị trưởng phòng trình luôn cả hai tờ ủy quyền trên và được phía công ty ở Bình Dương chấp nhận.

Quá thời hạn trong hợp đồng mà vẫn không thấy công ty ở Bình Dương thanh toán tiền, Công ty N. nhiều lần yêu cầu trả nợ. Một thời gian sau, công ty ở Bình Dương trả lời bằng văn bản là chỉ có khả năng trả chậm trong vòng một năm nữa. Công ty N. bèn khởi kiện yêu cầu công ty đối tác trả tiền theo đúng hợp đồng.

Năm 2009, vụ án được đưa ra xử sơ thẩm, tòa tuyên không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của Công ty N. vì hợp đồng ký giữa hai bên là vô hiệu. Theo tòa, Điều 583 Bộ luật Dân sự quy định khi ủy quyền cho người thứ ba thì bắt buộc phải có sự đồng ý bằng văn bản của người thứ nhất là đại diện cho pháp nhân. Ở đây, trong giấy ủy quyền lại của phó giám đốc Công ty N. cho người trưởng phòng không có ý kiến và sự đồng ý của giám đốc công ty. Người trưởng phòng không phải là người có thẩm quyền ký hợp đồng, dẫn đến việc hợp đồng giữa hai bên không có giá trị pháp lý.

Không đồng tình, phía Công ty N. kháng cáo. Tuy nhiên, sau đó tòa phúc thẩm cũng tuyên y án với cùng nhận định như cấp sơ thẩm.

Có cần sửa luật?

Vụ việc trên chỉ là một vụ tiêu biểu trong nhiều vụ doanh nghiệp đã gặp rắc rối vì nắm luật không kỹ, tự ý ủy quyền lại khi ký hợp đồng kinh tế. Về mặt pháp lý, xung quanh chuyện ủy quyền lại này đã hình thành hai quan điểm tranh cãi.

Theo luồng quan điểm thứ nhất, không cần thiết bắt buộc phải có sự đồng ý của người ủy quyền ban đầu (đại diện pháp nhân) trong việc ủy quyền lại nếu nội dung ủy quyền không có gì khác. Bởi lẽ trong thời đại hiện nay, người đứng đầu doanh nghiệp rất bận rộn, có rất ít thời gian để làm các thủ tục hành chính như văn bản ủy quyền. Hơn nữa, người được ủy quyền lại cũng thường giữ những chức danh nhất định, có trình độ và năng lực nghiệp vụ nên việc thẩm định, ký kết một hợp đồng là hoàn toàn hợp lý. Từ đó nhiều ý kiến cho rằng nên sửa Bộ luật Dân sự theo hướng bỏ quy định hiện hành.

Tuy nhiên, luồng quan điểm thứ hai được nhiều người ủng hộ hơn lại nói không thể bỏ quy định hiện hành, bởi bản chất của việc ủy quyền không thể làm thay đổi chủ thể trong giao dịch. Tức là bắt buộc phải có sự thẩm định và đồng ý của người ủy quyền ban đầu thì người thứ ba mới có thể nhận ủy quyền lại. Ngoài ra, khi ủy quyền lại, người thứ hai cũng không được ủy quyền vượt quá phạm vi ủy quyền ban đầu.

Một thẩm phán TAND TP.HCM dẫn thêm một lý do: Điều 586 Bộ luật Dân sự quy định khi ủy quyền lại, người ủy quyền ban đầu vẫn phải chịu trách nhiệm về tất cả nội dung ủy quyền. Họ còn phải chịu trách nhiệm về cam kết trong phạm vi ủy quyền với người ủy quyền thứ hai nên buộc lòng phải có ý kiến của họ.

Một luật sư đang làm việc trong một công ty luật tại TP.HCM đồng tình: Nguyên tắc cơ bản nhất vẫn là phải có quyền thì mới giao lại quyền cho người khác được. Một phó giám đốc không thể có quyền quyết định ký hay không ký một hợp đồng của công ty mà phải là giám đốc. Cho nên có ủy quyền cho ai ký hợp đồng thì phải do chính giám đốc thực hiện.

Liên kết Xem thêm:

Công ty luật - Luật sư - Ly hôn - thủ tục ly hôn - sang tên sổ đỏ - tư vấn luật đất đai - tư vấn luật lao động - ly hôn đơn phương

 Tranh chấp quyền nuôi con -  Phân chia tài sản