Hai thẩm phán cho rằng nguyên nhân gốc rễ gây ra những vướng mắc trên là do cơ sở lý luận quy định không chặt, còn thiếu sót, trong khi hệ thống pháp luật doanh nghiệp chưa hoàn thiện. Còn rất nhiều vấn đề về quan niệm, khái niệm hình thức loại tranh chấp mới này chưa được các thẩm phán hiểu thống nhất để áp dụng.
Cụ thể, thực tế xét xử cho thấy các tòa, các thẩm phán đang có hai cách hiểu về yêu cầu nói trên. Một là hiểu theo nghĩa đó là vụ án kinh doanh thương mại theo khoản 3 Điều 29 BLTTDS. Hai là yêu cầu về kinh doanh thương mại theo khoản 4 Điều 30 BLTTDS.
Nếu theo quan điểm thứ nhất thì HĐXX có thể là hội đồng ba hoặc hội đồng năm, còn hiểu theo cách thứ hai thì chỉ có một thẩm phán giải quyết vụ việc. Theo thẩm phán Tuyên, tòa án phải hiểu yêu cầu hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ theo quan điểm thứ hai mới chính xác vì đây là loại việc dân sự.
Việc xác định tư cách tham gia tố tụng của các bên đương sự cũng chưa được luật quy định cụ thể. Theo khoản 1 Điều 56 BLTTDS, đương sự trong vụ án dân sự là cá nhân, cơ quan, tổ chức, bao gồm nguyên đơn, bị đơn và người liên quan. Nhiều chuyên gia đặt vấn đề: Vậy khi xác định yêu cầu trên là vụ việc dân sự thì khi một nhóm cổ đông là nguyên đơn kiện yêu cầu tòa hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ thì tư cách tố tụng của quyết định ĐHĐCĐ là gì? Theo thẩm phán Tuyên và Cường nên gọi nhóm cổ đông làbên yêu cầu và quyết định của ĐHĐCĐ là bên liên quan. Hai thẩm phán cho rằng luật hiện nay chưa quy định cách gọi này. Đây là những thuật ngữ mới nhưng nó khá hay và phù hợp với thực tiễn. Thẩm phán Tuyên dẫn chứng trong vụ tranh chấp tại Công ty Cổ phần Bông Bạch Tuyết ở TP.HCM vừa qua, các cơ quan tố tụng cấp sơ thẩm và phúc thẩm đã sử dụng các thuật ngữ này và hầu hết thấy phù hợp.
Một vấn đề khác cũng được các chuyên gia đặt ra là địa vị pháp lý của các bên đương sự. Chẳng hạn quyết định ĐHĐCĐ bầu ra hội đồng quản trị mới nhưng bị một nhóm cổ đông kiện yêu cầu tòa hủy bỏ quyết định của ĐHĐCĐ nêu trên thì tổng giám đốc hoặc giám đốc hội đồng quản trị cũ hay mới phải tham gia tố tụng với tư cách người đại diện cho công ty. Một số ý kiến cho rằng nếu tòa xác định yêu cầu trên là vụ án kinh doanh thương mại thì quyết định của ĐHĐCĐ không thể là bị đơn. Bởi lẽ theo quy định tại khoản 3 Điều 56 BLTTDS thì bị đơn là người bị nguyên đơn khởi kiện.
Giải đáp vấn đề này, thẩm phán Tuyên cho rằng người đứng đầu hội đồng quản trị mới của công ty phải thay mặt để tham gia tố tụng. Lý do là hội đồng này chưa bị hủy bỏ bởi một bản án của tòa án có hiệu lực pháp luật, đồng nghĩa với việc quyết định của ĐHĐCĐ còn hiệu lực. Khi đó quyết định có thể vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp, quy trình đại hội… nhưng về nguyên tắc phải được tôn trọng và chấp hành. Ngoài ra hội đồng quản trị mới sẽ là cơ quan quản lý hoạt động của công ty trong suốt quá trình tòa giải quyết tranh chấp.
Bảo vệ cổ đông là rất cần
Tôi cho rằng việc tòa án bảo vệ cổ đông trong công ty cổ phần và thành viên trong công ty TNHH là rất cần thiết, không thể làm lấy lệ. Bởi nó liên quan trực tiếp đến vai trò, vị trí cũng như quyền và lợi ích hợp pháp của họ trong công ty. Nó còn xuất phát từ mối quan hệ và lợi ích giữa cổ đông nhiều vốn và ít vốn. Thực tế có rất nhiều nguyên nhân khách quan tồn tại cạnh hoạt động của các công ty, xâm hại đến lợi ích của các cổ đông. Đặc biệt trong bối cảnh hội nhập hiện nay, hoạt động của các doanh nghiệp ngày càng phong phú và ẩn chứa nhiều phức tạp thì việc bảo vệ họ còn mang tính cấp thiết.
TS PHẠM TRÍ HÙNG, khoa Luật thương mại, ĐH Luật TP.HCM
Còn tư tưởng “gia đình chủ nghĩa”
Theo tôi, có nhiều nguyên nhân dẫn đến tình trạng tranh chấp nội bộ công ty ngày càng nhiều và phức tạp nhưng chính yếu vẫn là ý thức của các thành viên. Đó là việc họ không coi trọng điều lệ của công ty nên nghĩa vụ và quyền lợi chưa được quy định rõ ràng. Tiếp đó là việc không tuân thủ những quy định của pháp luật về doanh nghiệp, còn nặng tâm lý gia đình chủ nghĩa, ví dụ như hay quan niệm là công ty gia đình, công ty bạn bè.
Thẩm phán NGUYỄN THỊ KIM VINH (Tòa Phúc thẩm TAND Tối cao tại TP.HCM)
Tòa án riêng cho các tranh chấp về chứng khoán
Theo tôi, trong tương lai cần lập một tòa án riêng chuyên giải quyết các vụ về giao dịch nội gián, giao dịch không công bằng trong hoạt động chứng khoán. Tôi nghĩ cũng cần tăng cường năng lực của các hiệp hội bảo vệ cổ đông và hiệp hội này cũng cần có quy chế hoạt động riêng và được Luật Chứng khoán quy định thành một chương riêng. Cũng cần hình thành các câu lạc bộ nhà đầu tư để các thành viên trao đổi, học hỏi kinh nghiệm lẫn nhau. Cạnh đó, bản thân các cổ đông cần phải tự học hỏi pháp luật để tự bảo vệ mình khi cần thiết.
Ths LÊ CHÍ THỦ KHOA, Phó Giám đốc Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM
Cần bổ sung luật
Thẩm phán Quảng Đức Tuyên cho rằng trong tương lai không xa sẽ phát sinh loại tranh chấp mới là các cổ đông yêu cầu tòa buộc hội đồng quản trị cũ phải bồi thường thiệt hại do việc ký kết hợp đồng cũ bị tranh chấp hoặc chưa giải quyết xong làm ảnh hưởng đến hoạt động của công ty. Nội dung này luật chưa quy định cụ thể. Hay các tranh chấp liên quan đến việc thành lập, giải thể, chia tách… một số loại hình như trường tư thục, trường dân lập… trong khi các mô hình tổ chức này chưa được quy định trong Luật Doanh nghiệp khiến tòa án gặp khó khăn. Do đó cần phải bổ sung khoản 3 Điều 29, hướng dẫn cụ thể cho khoản 4 Điều 29 và khoản 4 Điều 30 BLTTDS. Điều 56 BLTTDS cũng cần được bổ sung thuật ngữ bên yêu cầu và bên liên quan để gọi các bên đương sự cho phù hợp.
Tham khảo các bài viết tư vấn báo dân trí của các luật sư:
(Dân trí)-Thủ tục chấm dứt hợp đồng do hết tuổi lao động - Thủ tục thành lập công ty cổ phần
(Dân trí)-Thủ tục thành lập công ty TNHH - Thủ tục xin giấy phép lao động cho người nước ngoài tại Việt Nam
(Dân trí)-Thủ tục mua bán, sát nhập doanh nghiệp - Thủ tục đơn phương xin ly hôn
(Dân trí)- Điều kiện việt kiều được mua nhà Việt Nam - Thủ tục giải thể doanh nghiệp
(Dân trí)- Thủ tục tặng, cho tài sản cho người thân -Thủ tục ly hôn với người nước ngoài
(Dân trí)- Điều kiện thành lập trường mầm non có vốn đầu tư nước ngoài -Thời hiệu khởi kiện về chia di sản thừa kế
(Dân trí)-Thủ tục thay đổi trụ sở công ty cổ phần - Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại các doanh nghiệp Việt Nam
(Dân trí)-Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam
(Dân trí)-Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần -Thủ tục kết hôn với người nước ngoài
(Dân trí)-Thủ tục làm giấy phép tổ chức chương trình khuyến mại -Thủ tục Công chứng hợp đồng ủy quyền
(Dân trí)-Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần - Chia tách thửa đất phải đảm bảo đủ các điều kiện nào?
(Dân trí)-Thủ tục thay đổi tên công ty Trách nhiệm hữu hạn - Quyền chia thừa kế nhà đất
(Dân trí)-Thủ tục hủy bỏ hợp đồng công chứng - Quy định về trường hợp mất năng lực hành vi dân sự
Liên kết Xem thêm + trao đổi:
Là một trong những Công ty luật có đội ngũ Luật sư đông đảo và hoạt động trong nhiều lĩnh vực, chúng tôi tư vấn và tham gia với vai trò luật sư, người đại diện khi khách hàng Ly hôn tư vấn các vấn đề liên quan tới thủ tục ly hôn - ly hôn đơn phương, Tranh chấp quyền nuôi con - Phân chia tài sản, Chúng tôi tham gia hoà giải và tư vấn.
Lĩnh vực đất đai, chúng tôi có các hoạt động tư vấn như:sang tên sổ đỏ , tư vấn luật đất đai ngoài ra lĩnh vực lao động, chúng tôi có các bài viết tư vấn luật lao động trên các phương tiện báo, website..
Lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, chúng tôi có các luật sư giỏi tham gia Tư vấn đầu tư , tư vấn đầu tư nước ngoài tại việt nam là một hoạt động thu hút nguồn vốn đầu tư, vì vậy việc tư vấn tốt sẽ mang lại nhiều giá trị tư vấn luật đầu tư
Dịch thuật là một hoạt động bao gồm việc luận giải ý nghĩa của một đoạn văn trong một ngôn ngữ nào đó - văn nguồn - và chuyển sang một ngôn ngữ khác, Dịch thuật công chứng
Dịch vụ kế toán Tp. Hồ Chí Minh, Dịch vụ kế toán , dịch vụ kế toán thuế phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, dịch vụ kế toán doanh nghiệp phát triển ở các tp, dịch vụ kế toán tại Hà Nội, ngoài ra lĩnh vực thuế chúng tôi cũng nhận và tư vấn chuyên sâu: dịch vụ kế toán thuế trọn gói tại hà nội , dịch vụ kế toán thuế tại hà nội, với nhiều năm tư vấn và thực hiện dịch vụ, chúng tôi đã phát triển, tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí, dịch vụ kế toán tại tphcm, cũng như dịch vụ kế toán tại đà nẵng. Các hoạt động như dịch vụ quyết toán thuế, dịch vụ làm báo cáo tài chính.
Quản lý nhà hàng, đào tạo quản lý nhà hàng với sự hỗ trợ của Ban khởi nghiệp Quốc gia (VCCI), Công ty Refber Việt Nam và Công ty Giải pháp Nhân sự Việt Nam phối hợp với Trường Trung cấp nghề nấu ăn và nghiệp vụ khách sạn Hà Nội
Bạn muốn có một website để phục vụ kinh doanh, IT Việt Nam là đơn vị chuyên tư vấn, Thiết kế website: Tư vấn thiết kế website chuẩn SEO, hỗ trợ tư vấn tối ưu công cụ tìm kiếm: Google, Cốc Cốc, Bing... Với gói thiết kế website giá rẻ, chúng tôi tin rằng tất cả mọi người có thể sở hữu một website để kinh doanh.
ly hôn đơn phương
Tranh chấp quyền nuôi con - Phân chia tài sản
Thủ tục xin giấy phép xây dựng, xin cấp giấy phép xây dựng, xin giấy phép xây dựng, giấy phép xây dựng
