Bởi vậy, xu thế mua lại DN khác trên nguyên tắc khai thác được lợi thế của cả hai bên trở thành một giải pháp tối ưu được nhiều DN lựa chọn. Thị trường chứng khoán (TTCK) Việt Nam đã ghi nhận khá nhiều thương vụ M&A trong thời gian qua, tuy nhiên không phải thương vụ nào cũng là sự "bắt tay" tốt đẹp.

2009 - năm của những vụ M&A "đình đám"

Có thể khẳng định 2009 là một năm Việt Nam "được mùa" về số vụ M&A thành công. Theo tổ chức cung cấp dịch vụ tư vấn trong lĩnh vực định giá, quản trị và đầu tư là Avalue Vietnam, năm qua đã có 287 thương vụ M&A trong phạm vi cả nước với giá trị giao dịch đạt 1,09 tỷ USD. Dù so với một nền kinh tế đang phát triển năng động bao gồm khoảng 500.000 DN thuộc các thành phần kinh tế như Việt Nam con số trên còn khá khiêm tốn, nhưng chỉ so với năm trước đó, số vụ M&A thành công đã tăng 71%, trong đó có khá nhiều vụ M&A trên TTCK.

Một trong những thương vụ M&A thành công trên TTCK Việt Nam năm 2009 phải kể đến cuộc "bắt tay" giữa Tổng công ty Viễn thông Quân đội (Viettel) và Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu Xây dựng Việt Nam (Vinaconex). Tháng 3/2009, Viettel tuyên bố đạt được thỏa thuận mua 18,9% số cổ phần của Vinaconex với giá 20.000 đồng/cổ phiếu, cao hơn giá cổ phiếu Vinaconex đang giao dịch trên sàn Hà Nội cùng thời điểm khoảng 15%. Nhiều NĐT tỏ ra nghi ngờ sự thành công của thương vụ này, khi vào thời điểm đó, một số NĐT nước ngoài lớn đăng ký thoái vốn tại Vinaconex.

Tuy nhiên, do nhìn ra tiềm năng lớn của đối tác, nhất là lĩnh vực kinh doanh xây dựng khu đô thị, đầu tư bất động sản nên Viettel vẫn không ngần ngại bỏ ra 700 tỷ đồng để sở hữu 35 triệu cổ phiếu Vinaconex, bất chấp một số quỹ "tây" rút lui. Vào thời điểm thăng hoa nhất của TTCK Việt Nam năm 2009, khi VCG đạt gần 80.000 đồng/cổ phiếu (tháng 10/2009), khoản đầu tư của Viettel tính trên sổ sách có lãi gấp gần 4 lần. Có thể nói Viettel đã có một thương vụ M&A thành công vượt mong đợi. Kết quả của cú "bắt tay" này là sự ra đời của Công ty cổ phần Tài chính Vinaconex - Viettel giúp Vinaconex có thể tận dụng một phần nguồn tài chính hùng mạnh của Viettel vào đẩy nhanh tiến độ các dự án bất động sản xung quanh khu vực Trung Hòa - Nhân Chính, nhằm đem lại lợi nhuận đột biến trong những năm tiếp theo.

Các thương vụ như Tập đoàn Tài chính ngân hàng Hồng Kông - Thượng Hải (HSBC) tăng sở hữu thêm 8% cổ phần tại Tập đoàn Bảo Việt, nâng tổng tỷ lệ sở hữu tại đây lên 18% cũng được coi là một vụ M&A thành công. Với giá trị của thương vụ lên tới 1,88 nghìn tỷ đồng (khoảng 105,3 triệu USD) trong bối cảnh hậu khủng hoảng tài chính, các tập đoàn đa quốc gia khá thiếu vốn mới thấy hết ý nghĩa của việc này. Kinh nghiệm quản trị, khả năng quản lý rủi ro, mở ra các lĩnh vực đầu tư mới đầy triển vọng là điều Bảo Việt đang kỳ vọng nhận được từ HSBC. Ngược lại, truyền thống, vị thế và cơ sở hạ tầng Bảo Việt đang có tại Việt Nam là điều HSBC có thể dễ dàng khai thác, đi trước các đối thủ nước ngoài tiềm năng trong việc chiếm lĩnh thị phần dịch vụ tài chính còn khá nhỏ bé của Việt Nam.

Ngoài ra, năm 2009 còn ghi nhận những cuộc hợp tác thành công, cụ thể là việc hai "đại gia" ngành xi măng phía Nam là Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 và Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 2 (đều đang niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM) đạt được thỏa thuận hợp nhất. Dù quá trình định giá, xây dựng kế hoạch M&A đang diễn ra nhưng yếu tố thành công gần như đã 100%.

Đây là giao dịch hợp nhất giữa hai DN có quy mô lớn nhất trên thị TTCK Việt Nam từ xưa đến nay và kết quả dự kiến cũng sẽ cho ra đời một DN sản xuất xi măng lớn nhất nước với mức vốn hóa niêm yết xấp xỉ 3.000 tỷ đồng. Ngoài ra, các vụ M&A giữa Pomina với Thép Việt, Công ty International Consumer Products (ICP) với Công ty cổ phần Thực phẩm Thuận Phát, EL International Ltd với Công ty Thương mại Đầu tư May mặc Thành Công... cũng được xem là những vụ mua bán, sáp nhập DN lớn trên TTCK sơ cấp năm qua.

2010 - Thời của chào mua công khai?

Sau thành công của hoạt động M&A năm 2009, bước vào quý I/2010, dù TTCK Việt Nam không thực sự khởi sắc, nhưng hoạt động M&A trên thị trường dường như có một sắc thái mới, đó là sự phát triển của chào mua công khai: Một DN đăng ký mua lượng cổ phiếu lớn và nắm quyền chi phối một DN khác. Còn quá sớm để khẳng định đây sẽ là một trào lưu khi năm 2010 mới trôi qua 1/4 chặng đường, nhưng chính giá cổ phiếu đang ở mức hợp lý khi thị trường đang lình xình quanh mốc 500 điểm từ nhiều tháng nay là cơ sở để các DN đẩy mạnh chào mua công khai với những thương vụ điển hình vừa qua.

Thực ra, hoạt động chào mua công khai đã được quy định tại Điều 32, Luật Chứng khoán năm 2006 và được hướng dẫn tại Thông tư số 194/2009/TT-BTC ngày 2/10/2009. Cụ thể, tổ chức, cá nhân và người có liên quan chưa nắm giữ hoặc đang nắm giữ dưới 25% cổ phần của công ty đại chúng hoặc chứng chỉ quỹ đóng mà có ý định mua dẫn đến sở hữu từ 25% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải chào mua công khai.

Tương tự, trường hợp đang sở hữu trên 25% vốn cổ phần của một DN niêm yết hoặc quỹ đóng và muốn mua tiếp để nâng mức sở hữu lên 51%, 65% và 75% cũng phải công bố chào mua công khai. Trước khi thực hiện giao dịch này, tổ chức, cá nhân phải đồng gửi tài liệu đăng ký chào mua đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, đồng thời gửi cho công ty mục tiêu và công bố thông tin bất thường... Các quy định về mối quan hệ giữa bên chào mua và công ty mục tiêu; Thời gian chào mua dự kiến; Số lượng cổ phần dự kiến mua, giá mua;Ý định của bên chào mua... đều phải được công bố rõ ràng.

Để hoạt động M&A trên TTCK diễn ra suôn sẻ, đúng pháp luật, ngày 3/3/2010, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã ra Công văn số 583/UBCK-PTTT gửi Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Sở Giao dịch Chứng khoán Tp.HCM và Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam quy định chi tiết thêm về phương thức thực chào mua công khai. Quy định này cũng giúp công ty bị chào mua có biện pháp phòng vệ trước việc bị thâu tóm bởi tổ chức hoặc cá nhân thông báo chào mua công khai trên sàn.

Song song với việc hoàn thiện cơ sở pháp lý, một số thương vụ chào mua công khai đã thu hút sự quan tâm của giới đầu tư cũng như cộng đồng DN niêm yết thời gian qua, điển hình là trường hợp Công ty cổ phần Hùng Vương (HVG) chào mua công khai cổ phiếu của Công ty cổ phần Thủy sản An Giang (AGF). Số lượng cổ phiếu dự kiến chào mua là 3,75 triệu cổ phiếu, tương ứng với 29,16% số cổ phiếu đang lưu hành của AGF, nhằm đưa sở hữu của HVG tại AGF lên trên 51%. Mức giá chào mua là 36.000 đồng/cổ phiếu với thời hạn đăng kí chào mua từ 13/2 đến 20/3/2010.

Theo công bố của HVG thì AGF có tiềm năng về xuất khẩu cá da trơn nhưng chưa khai thác hết thế mạnh này, trong khi đó HVG dự kiến đẩy mạnh thị phần xuất khẩu cá da trơn mà việc biến AGF thành "công ty con" qua chào mua công khai xem ra rẻ hơn nhiều thành lập một DN mới. Cũng trong quý I/2010, Công ty cổ phần Vàng bạc đá quý Phú Nhuận (PNJ) đã chính thức gửi bản đăng ký chào mua công khai 2,1 triệu cổ phiếu SFC của Công ty cổ phần Nhiên liệu Sài Gòn (SFC) với giá đề nghị 48.000 đồng/cổ phiếu trong thời gian từ 8/3/2010 đến 15/3/2010.

Trước đó, PNJ đã nắm giữ 1,85 triệu cổ phiếu SFC, chiếm 23% vốn điều lệ SFC tính đến ngày 26/2/2010. Đây là một trong những kế hoạch mở rộng ngành nghề kinh doanh của PNJ trong năm 2010 sau khi tham gia vào Hội đồng quản trị của SFC. Hoạt động chào mua công khai còn được thực hiện với bên mua là cá nhân như trường hợp bà Nguyễn Kim Phượng - cổ đông lớn của Công ty cổ phần Vật tư Vận tải Xi măng (VTV) chào mua công khai 1,3 triệu cổ phiếu VTV, với giá 40.000 đồng/cổ phiếu, nhằm nâng lượng nắm giữ lên 1,857.8 triệu cổ phiếu, tương đương tỷ lệ 28,58%. Theo nhiều chuyên gia kinh tế, xu thế chào mua công khai sẽ nhiều khả năng nở rộ trong năm 2010 vì quy mô thị trường đã ngày càng rộng hơn, số DN niêm yết tăng lên, là cơ sở để các DN có tiềm lực tài chính "ngắm nghía" và chọn mặt gửi vốn.

Một số vấn đề đặt ra

Phần lớn những thương vụ M&A trên TTCK thời gian qua đem đến sự thành công và hài lòng với cả bên mua và bên bán. Nhưng không phải tất cả các vụ M&A đều tìm được tiếng nói chung giữa các nhà quản trị, điều hành. Bài học nhỡn tiền là thương vụ Công ty cổ phần Bánh kẹo Kinh Đô (KDC) âm thầm thâu tóm Trebico (TRI) 2 năm trước đây. Khi KDC bất ngờ tuyên bố thông qua giao dịch trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM nắm giữ 51% vốn cổ phần của TRI đã khiến toàn thể ban lãnh đạo TRI ngỡ ngàng. Cuộc "hợp hôn" bất đắc dĩ này ngay từ đầu đã cho thấy tương lai không mấy tốt đẹp và tới thời điểm này thì tình hình kinh doanh vốn khá bết bát của TRI chẳng vì có "công ty mẹ" KDC mà tốt lên. Năm 2009, TRI là một trong những DN hiếm hoi trên sàn tuyên bố lỗ 82,296 tỷ đồng, sau khi đã lỗ 143,7 tỷ đồng trong năm 2008. Và theo công bố của TRI mới đây, trong năm 2010 này, TRI dự kiến tiếp tục lỗ 57 tỷ đồng. Ngày 25/3/2010, Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM đã quyết định tạm ngừng giao dịch cổ phiếu TRI do Công ty đã bị lỗ 2 năm liên tiếp. Xét về mặt kinh tế, thương vụ M&A nói trên của KDC đến thời điểm này là một thất bại, đồng thời cũng để lại một bài học kinh nghiệm "xương máu" trong việc thực hiện M&A, đó là:

Thứ nhất, thương vụ M&A phải được sự ủng hộ và đồng ý của đối tác bị M&A. Việc M&A trên TTCK dù có đạt được mục đích nhưng nếu như thiếu sự hợp tác của lãnh đạo "công ty con" sẽ rất khó dẫn đến thành công về dài hạn.

Thứ hai, cần phải tìm hiểu kỹ hơn về văn hóa của DN sẽ M&A, lường tính những khó khăn cũng như phản ứng của người lao động trong "công ty con" khi quá trình sáp nhập diễn ra.

Thứ ba, tìm hiểu rõ những rủi ro tài chính sau khi thương vụ hoàn thành, những khó khăn của quá trình tái cấu trúc "công ty con" mà chủ thể M&A phải đối mặt.

Việc đẩy mạnh hoạt động M&A trên TTCK cũng đặt ra vấn đề nhiều DN lớn, có tiềm lực tài chính sẽ có điều kiện thâu tóm các DN nhỏ, "sức khỏe" yếu khiến cho tình trạng "cá lớn nuốt cá bé" diễn ra, ảnh hưởng đến môi trường cạnh tranh bình đẳng và lành mạnh. Bên cạnh đó, vẫn có khá nhiều rủi ro và bất trắc tiềm ẩn trong một vụ sáp nhập như sự khác biệt về văn hóa, địa điểm làm việc, gây giảm sút năng lực sản xuất vì những xung đột trong ban quản trị. DN thực hiện thương vụ M&A phải gánh thêm các khoản nợ và các chi phí khác liên quan đến hoạt động sáp nhập. Và dĩ nhiên, các vấn đề về mặt kế toán có thể ảnh hưởng đến tình hình tài chính của DN sáp nhập, như chi phí tái cấu trúc hay uy tín, thương hiệu công ty...

Khi một thương vụ M&A trên TTCK được công bố, thông thường  giá cổ phiếu của công ty đi mua sẽ giảm và giá cổ phiếu của công ty được mua sẽ tăng. Lý do khiến cho cổ phiếu của "công ty mẹ" trong tương lai giảm vì trước hết nhà đầu tư nhìn thấy họ phải trả một khoản chi phí lớn.

Ngược lại, giá cổ phiếu của công ty bị mua sẽ tăng, buộc "công ty mẹ" phải đưa ra một mức giá cao hơn mức giá đang được chào bán trên thị trường thì những cổ đông của công ty bị mua mới chịu bán cổ phiếu. Điều này dễ gây ra tình trạng tăng nóng của giá cổ phiếu và mục tiêu M&A của "công ty mẹ" rất dễ bị giới đầu cơ trục lợi dẫn đến không hoàn thành. Thêm vào đó có rất nhiều rủi ro và bất trắc tiềm ẩn trong một vụ sáp nhập. Đây là một số những khó khăn mà công ty sáp nhập có thể gặp phải trên TTCK.

Tình trạng M&A theo kiểu sở hữu chéo cổ phần của nhau trên TTCK cũng gặp không ít rủi ro vì thời gian qua, TTCK Việt Nam còn non trẻ nên có biến động tăng giảm vào loại lớn nhất thế giới. Bởi vậy, giá trị của DN cũng bị thay đổi theo chu kỳ lên xuống thái quá của thị trường. Điều này khiến cho DN đi mua rất dễ bị hớ (mua lúc thị trường được định giá cao) và ngược lại, lúc cần thoái vốn có thể gặp phải khó khăn khi thị trường ở trong trạng thái bị định giá thấp, bất chấp đã đầu tư để DN được mua phát triển tốt. Đây này là bài học mà các DN có ý định M&A trên TTCK phải luôn cân nhắc, lường tình nếu không sẽ gặp rủi ro lớn với đồng vốn bỏ ra.