TS. NGUYỄN MINH HẰNG

Tranh chấp giữa một Cty của Mỹ và một Cty của Áo về thuật ngữ “consignment” – “ủy thác” trong hợp đồng kí kết giữa hai bên. Hai bên có cách hiểu khác nhau về nghĩa của thuật ngữ này. Tranh chấp đã được xét xử tại Tòa án phúc thẩm Mỹ, Bản án số 05-13995, tuyên ngày 12/09/2006.

Diễn biến tranh chấp

Hai Cty đã ký hai hợp đồng theo đó, nguyên đơn – Cty Áo đồng ý bán một lượng bột kim loại công nghiệp là Tantalum Carbide (TaC) cho bị đơn – Cty Mỹ, giao hàng tháng 10 và tháng 12/2000. Nguyên đơn đã giao hàng theo đúng hai hợp đồng. Bị đơn đã trả một phần tiền cho những phần hàng mà bị đơn đã sử dụng. Song đến ngày 23/8/2001, bị đơn từ chối thanh toán cho phần hàng mà mình không muốn dùng của nguyên đơn.

Nguyên đơn đành phải bán số TaC mà bị đơn từ chối nhận với giá rẻ hơn so với giá ghi trong hợp đồng thỏa thuận với bị đơn. Sau đó, nguyên đơn gửi đơn kiện bị đơn đòi bồi thường thiệt hại theo hai hợp đồng nói trên. Hai bên tranh luận với nhau về nghĩa của thuật ngữ “ủy thác” trong Điều khoản giao hàng tại hai hợp đồng đã ký kết.

Bị đơn cho rằng, theo CISG (điều 9.2) về áp dụng các tập quán, một thuật ngữ trong hợp đồng được hiểu theo nghĩa thông thường trong ngành, trừ khi hai bên thỏa thuận với nhau cách hiểu khác. Bị đơn đã mời các chuyên gia trong ngành công nghiệp kim loại để xác nhận rằng thuật ngữ “ủy thác” theo cách dùng thông thường trong ngành có nghĩa là: Không có mối quan hệ mua bán nào xảy ra trừ khi hoặc cho đến khi bị đơn thực sự sử dụng mặt hàng TaC. Vì thế, bị đơn chỉ trả tiền cho những phần hàng đã sử dụng là hợp lý và có quyền trả lại phần hàng mình không sử dụng.

Nguyên đơn lại đưa ra tài liệu và các hợp đồng đã được ký kết trước đó giữa hai bên (trong vòng 7 năm), trong đó có thuật ngữ “Ủy thác”. Nguyên đơn chứng minh rằng nội hàm của thuật ngữ mà hai bên đã công nhận trong các hợp đồng trước, đó là: “bị đơn có nghĩa vụ phải thanh toán mặt hàng TaC trong mỗi hợp đồng, nhưng nguyên đơn sẽ lùi ngày đòi tiền cho đến khi bị đơn thực sự sử dụng nguyên liệu TaC”. Về bản chất, đây vẫn là hợp đồng mua bán chứ không phải là hợp đồng ủy thác. Vì vậy, bị đơn có nghĩa vụ phải nhận hàng và thanh toán tiền hàng, nếu không phải bồi thường thiệt hại cho nguyên đơn.

Phán quyết của Tòa án

Tòa án căn cứ vào điều 8 và điều 9 của CISG để giải thích ý nghĩa của thuật ngữ “ủy thác” trong hợp đồng. Căn cứ theo Điều 9.1 CISG thì “Các bên bị ràng buộc bởi tập quán mà họ đã thỏa thuận và bởi các thực tiễn đã được họ thiết lập trong mối quan hệ tương hỗ”. Điều 8 cũng khẳng định khi giải thích hợp đồng “cần phải tính đến mọi tình tiết liên quan, kể cả các cuộc đàm phán, mọi thực tế mà các bên đã có trong mối quan hệ tương hỗ, các tập quán và mọi hành vi sau đó của các bên”.

Tòa án nhận định rằng, trên thực tế, từ năm 1993 đến năm 2000, đã có một loạt hợp đồng trong đó nguyên đơn bán bột kim loại nặng cho bị đơn. Đối với mỗi hợp đồng như vậy, sau khi nguyên đơn giao hàng, bị đơn lưu hàng nhận được từ nguyên đơn trong “kho ủy thác”, nơi các sản phẩm được dán nhãn là của nguyên đơn và tách biệt với các mặt hàng khác. Khi đưa nguyên liệu vào sử dụng, bị đơn sẽ đưa ra “báo cáo sử dụng” trong đó có liệt kê số lượng nguyên liệu đã dùng. Dựa trên báo cáo đó, nguyên đơn gửi hóa đơn cho bị đơn với giá đã được ghi trong hợp đồng. Bị đơn sau đó thanh toán hóa đơn khi đến hạn. Trong những hợp đồng ấy, bị đơn thực hiện thanh toán đầy đủ toàn bộ lượng hàng hóa thỏa thuận trong hợp đồng.

Ngoài ra, Tòa án còn trích một bằng chứng cụ thể mà nguyên đơn đưa ra như sau: Tháng 2/2000, một nhân viên của bị đơn tên ông Atchley gửi email cho ông Hinterhofer thuộc Cty nguyên đơn, biểu lộ ý muốn trả lại số nguyên liệu bột kim loại không dùng mà nguyên đơn đã cung ứng. Ông Hinterhofer đã điện thoại lại cho ông Atchey giải thích rằng bị đơn không thể gửi lại hàng vì trong hợp đồng bị đơn đã ký kết mua toàn bộ nguyên liệu. Bị đơn sau đó không có ý kiến phản đối. Điều này chứng tỏ, phía bị đơn hiểu rõ nghĩa thuật ngữ “ủy thác” được dùng trong hợp đồng cũng như nghĩa vụ phải thanh toán tất cả số lượng hàng hóa được ký kết trong hợp đồng.

Vì vậy, Tòa án phán quyết rằng, theo CISG, cả hai bên đều hiểu thuật ngữ “ủy thác” có nghĩa là mua bán hàng hóa, nhưng hóa đơn sẽ được lùi cho đến khi nguyên liệu được thực sự đưa vào sản xuất. Với cách hiểu đó, bị đơn phải có nghĩa vụ thanh toán số lượng hàng hóa đã ký kết trong hợp đồng với Nguyên đơn. Toà án quyết định bị đơn sẽ phải bồi thường cho nguyên đơn số tiền là 5.327.042,85 USD cả lãi.

Bài học kinh nghiệm

Cần phải soạn thảo hợp đồng với sự cẩn trọng lớn nhất. Tránh những thuật ngữ không rõ ràng, tối nghĩa hoặc có nhiều nghĩa khác nhau. Điều này đặc biệt quan trọng khi DN ký các hợp đồng “ngoại” với các đối tác nước ngoài. Qua tranh chấp này, CISG thể hiện sự hiệu quả trong việc giải quyết tranh chấp từ trong mua bán hàng hóa quốc tế. CISG cung cấp các nguyên tắc giải thích hợp đồng phù hợp với thực tiễn kinh doanh quốc tế (điều 7, 8, 9 CISG), theo đó, thói quen được hình thành giữa các bên là một yếu tố rất quan trọng. SOURCE: BÁO DIỄN ĐÀN DOANH NGHIỆP

Tham khảo các bài viết tư vấn báo dân trí của các luật sư:

(Dân trí)-Thủ tục chấm dứt hợp đồng do hết tuổi lao động

(Dân trí)-Thủ tục ly hôn với người nước ngoài

(Dân trí)- Điều kiện thành lập trường mầm non có vốn đầu tư nước ngoài

(Dân trí)-Thời hiệu khởi kiện về chia di sản thừa kế

(Dân trí)-Thủ tục thay đổi trụ sở công ty cổ phần

(Dân trí)-Điều kiện để nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần tại các doanh nghiệp Việt Nam

(Dân trí)-Thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

(Dân trí)-Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần

(Dân trí)-Thủ tục kết hôn với người nước ngoài

(Dân trí)-Thủ tục làm giấy phép tổ chức chương trình khuyến mại

(Dân trí)-Thủ tục Công chứng hợp đồng ủy quyền

(Dân trí)-Thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập công ty cổ phần

(Dân trí)-Chia tách thửa đất phải đảm bảo đủ các điều kiện nào?

(Dân trí)-Thủ tục thay đổi tên công ty Trách nhiệm hữu hạn

(Dân trí)-Quyền chia thừa kế nhà đất

(Dân trí)-Thủ tục hủy bỏ hợp đồng công chứng

(Dân trí)-Quy định về trường hợp mất năng lực hành vi dân sự

Liên kết Xem thêm + trao đổi:

Là một trong những Công ty luật có đội ngũ Luật sư đông đảo và hoạt động trong nhiều lĩnh vực, chúng tôi tư vấn và tham gia với vai trò luật sư, người đại diện khi khách hàng Ly hôn tư vấn các vấn đề liên quan tới  thủ tục ly hôn - ly hôn đơn phương,  Tranh chấp quyền nuôi con -  Phân chia tài sản, Chúng tôi tham gia hoà giải và tư vấn.

Lĩnh vực đất đai, chúng tôi có các hoạt động tư vấn như:sang tên sổ đỏ , tư vấn luật đất đai ngoài ra lĩnh vực lao động, chúng tôi có các bài viết tư vấn luật lao động trên các phương tiện báo, website..

Lĩnh vực doanh nghiệp và đầu tư, chúng tôi có các luật sư giỏi tham gia Tư vấn đầu tư , tư vấn đầu tư nước ngoài tại việt nam là một hoạt động thu hút nguồn vốn đầu tư, vì vậy việc tư vấn tốt sẽ mang lại nhiều giá trị tư vấn luật đầu tư

Dịch thuật là một hoạt động bao gồm việc luận giải ý nghĩa của một đoạn văn trong một ngôn ngữ nào đó - văn nguồn - và chuyển sang một ngôn ngữ khác,  Dịch thuật công chứng

Dịch vụ kế toán phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, dịch vụ kế toán doanh nghiệp phát triển ở các tp, dịch vụ kế toán tại Hà Nội, đã phát triển, tạo thuận lợi cho các doanh nghiệp tiết kiệm chi phí, dịch vụ kế toán tại tphcm, cũng như dịch vụ kế toán tại đà nẵng. Các hoạt động như dịch vụ quyết toán thuế, dịch vụ làm báo cáo tài chính.

Quản lý nhà hàng, đào tạo quản lý nhà hàng với sự hỗ trợ của Ban khởi nghiệp Quốc gia (VCCI), Công ty Refber Việt Nam và Công ty Giải pháp Nhân sự Việt Nam phối hợp với Trường Trung cấp nghề nấu ăn và nghiệp vụ khách sạn Hà Nội

Bạn muốn có một website để phục vụ kinh doanh, IT Việt Nam là đơn vị chuyên tư vấn, Thiết kế website: Tư vấn thiết kế website chuẩn SEO, hỗ trợ tư vấn tối ưu công cụ tìm kiếm: Google, Cốc Cốc, Bing... Với gói thiết kế website giá rẻ, chúng tôi tin rằng tất cả mọi người có thể sở hữu một website để kinh doanh.